Jak vybrat správnou strukturu pro vaše podnikání?

Správná volba právní formy, která odráží specifika vašeho podnikání, je základem úspěchu. Na první pohled se může zdát jako banální záležitost, ale jen do chvíle, než začnete zvažovat důsledky a budoucí plány. Chyby stojí čas, a někdy i miliony. Stačí zvolit nevhodnou právní formu, opomenout skutečnost, že za pár let plánujete exit, chcete rychle růst, získat investici nebo předat rodinný podnik. Není náhodou, že se často říká: ideální počet společníků je lichý, a dva už jsou příliš. Jak se tedy rozhodnout?

Nejběžnější právní formou je samozřejmě s.r.o. (společnost s ručením omezeným). V porovnání s mnoha jinými jurisdikcemi české s.r.o. vyniká bezpečností, vysokou transparentností a relativně snadným a levným založením. Správné nastavení je však klíčové i u firem s jedním společníkem. Stačí opomenout drobnost či souvislost a problémy nebo náklady jsou na světě (např. chybějící úprava zákazu konkurence, nesprávně definovaný předmět podnikání, nevhodná formulace vyplácení zisku nespolečníkům, dědění podílu atd.). S.r.o. je také právní formou relativně rigidní a formalistickou, což není ideální tam, kde je potřeba nastavit vztahy mezi společníky kreativně, natož když se na podnikání podílí management nebo klíčoví zaměstnanci. A není ani vhodnou volbou v případech, kdy investor uvažuje o rychlém exitu (prodeji projektu) nebo je kladen důraz na ochranu soukromí vlastníka.

V mnoha případech je výhodné zvolit rovnou a.s. (akciovou společnost). Správa a řízení a.s. totiž není ve skutečnosti o nic složitější než u s.r.o. (u monistické a.s. stačí, aby ve společnosti figuroval pouze 1 akcionář a 1 člen správní rady). Právní forma a.s. navíc nabízí vyšší důvěryhodnost a renomé. Založení je sice oproti s.r.o. dražší (ačkoli při pořízení ready-made společnosti není třeba splácet 2 miliony Kč základního kapitálu), ale akciové společnosti se výborně hodí nejen pro budování holdingů (kvůli vlastnostem této právní formy) a mezigenerační předání rodinné firmy, ale také lépe reflektují požadavky na ochranu soukromí vlastníka. Akciové společnosti umožňují také daňově výhodnější režim některých transakcí. Díky možnosti vydání akcií se zvláštními právy umožňují a.s. snadnější, bezpečnější a výhodnější vstup a exit investorů či venture kapitálu (např. formou přednostních práv na různá plnění, kreativních úprav hlasovacích práv atd.) a výborně slouží v situacích, kdy se na řízení podniku mají podílet klíčoví manažeři nebo zaměstnanci (ESOP), aniž by zakladatelé ztratili kontrolu nad podnikem. Akcionáři neručí za dluhy akciové společnosti.

Alternativou k a.s. je právní forma SE (Societas Europaea) – tedy evropská akciová společnost. Principy správy a řízení SE jsou de facto shodné s akciovou společností a poskytují stejné výhody, tedy výhodné režimy některých transakcí, kreativní nastavení i ochranu soukromí. Vzhledem k tomu, že SE je jednotná právní forma uznávaná v celé EU, těší se navíc vysokému renomé v mezinárodním měřítku. Vyjednávací pozice SE může být v oblasti mezinárodního obchodu výrazně silnější. SE také nabízí jednodušší možnosti podnikání ve více zemích EU a vyšší mobilitu v rámci jednotného trhu. U tohoto typu společnosti je také snadnější přemístit sídlo do jiného členského státu EU. SE umožňuje organizovat svou činnost pod jednou evropskou značkou a podnikat, a to i bez nutnosti zřizování sítě dceřiných společností. Nevýhodou je, že SE nelze založit jako jiné typy společností – nejsnazším řešením je proto pořízení ready-made SE.

Nabízí se také úvaha o založení společnosti v zahraničí, popř. vytvoření holdingu s mezinárodním prvkem (co je to holding a jaké má využití, blíže ZDE). Častým důvodem pro založení zahraniční entity bývá např. nižší byrokratická zátěž pro specifické typy podnikání nebo nalezení „bezpečného přístavu“ – prostředí s vyšší mírou právní jistoty a stability. Zřízení holdingu s mezinárodním prvkem je aktuálním tématem zejména při expanzi do zahraničí nebo při hledání sofistikovaných řešení pro ochranu majetku, soukromí či investic, popř. eliminaci reputačních rizik. Umožňuje také kreativní uspořádání vztahů mezi vlastníky, které by v EU jurisdikcích byly omezeny (např. reverzní vesting apod.).

Situace se dnes výrazně liší od doby před 20 lety, kdy ready-made firmy byly reakcí na zdlouhavou legislativu a byrokracii, která zakládání a provozování společnosti protahovala na týdny i měsíce. Zakládání firem se sice zjednodušilo, ale nápor administrativy, legislativních povinností a ekonomických i právních souvislostí je tak rozsáhlý, že výběr právní formy a založení firmy vyžaduje odbornou pomoc.

Vyvstávají tak mnohé otázky: Mám firmu založit sám nebo prostřednictvím jiné firmy? Co se stane, když budu chtít firmu prodat a společník ne? Co když společník prodá podíl konkurenci? Má se podíl dědit? Jak získat peníze od investora do firmy? Jak motivovat klíčové osoby? Co když někdo vynese obchodní tajemství? A mnoho dalších.

Oprava špatně řešených případů je výrazně nákladnější (pokud je vůbec možná), než kdyby se založení firmy věnoval spolehlivý profesionál od začátku. Na volbě poradce sice můžete ušetřit tisíce, ale ztratit miliony. Služby poradce nejsou jen o odbornosti či efektivitě. Mít spolehlivého partnera, který vám naslouchá a rozumí souvislostem, je v dnešním podnikatelském prostředí klíčové. Partner, který vám poskytne nejen odborné znalosti, ale i strategickou podporu šitou na míru vašim potřebám, je k nezaplacení.

Na co se specializujeme ve SMART Office & Companies? To najdete zde.