Jak na založení společnosti sp. z o.o. (s.r.o.) v Polsku:

Co potřebujete vědět před založením?

• název - musí klasicky obsahovat označení právní formy – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“, které může být nahrazeno zkratkou „spółka z o.o.“ nebo „sp. z o.o.“.
• sídlo (nutno doložit souhlas vlastníka a doklad o vlastnictví nemovitosti, případně lze využít virtuální sídlo)
• výše základního kapitálu – minimální základní kapitál polské sp. z o.o. činí 5 000 PLN.
• počet a nominální hodnota podílů minimální nominální hodnota podílu nemůže být nižší než 50 PLN
• určení, zda může společník vlastnit více než jeden podíl
• organizační struktura společnosti
• předmět podnikání a další

Právní úprava:

Zákon o obchodních společnostech ze dne 15.09.2000, ve znění pozdějších předpisů (Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467

Orgány sp. z o.o.:

• nejvyšší orgán společnosti = kterým je valná hromada („zgromadzenie wspólników“)
• statutární orgán = rada jednatelů („zarząd“) skládající se z jednatelů („członek zarządu“)

Uzavřením společenské smlouvy společnosti vzniká tzv. sp. z o.o. „v organizaci“ (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „w organizacji“), ta je způsobilá k právnímu jednání a může vlastním jménem nabývat práva, přijímat závazky, žalovat a být žalována.

Podmínky pro vznik sp. z o.o.:

• splacení vkladů společníků na úhradu celé výše základního kapitálu
• v případě převzetí podílů za vyšší cenu, než je jejich nominální hodnota, také splacení celého vkladového ážia;
• určení prvních členů statutárního orgánu („zarządu“);
• zřízení dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud to vyžaduje zákon nebo společenská smlouva.

Sp. z o.o. vzniká až dnem zápisu do příslušného Obchodního rejstříku („Krajowy Rejestr Sądowy“).

*podstatným omezením oproti českému právnímu prostředí je zákaz řetězení společností s ručením omezeným (sp z.o.o. v Polsku nemůže být založeno jinou s.r.o., která má pouze jediného společníka, zde se proto uplatní ready-made společnost)

K založení sp. z o.o. je možné využit on-line vzor společenské smlouvy dostupný online v tzv. „systému S24“, nebo může být vyhotovena ve formě notářského zápisu. Čistě teoreticky je tedy možné sp. z o.o. založit online (výhodou jsou nižší soudní poplatky a možnost podat návrh na prvozápis prostřednictvím totožného on-line systému), ALE…

• je nezbytné založit polský kvalifikovaný elektronický podpis
• je nutná registrace v systému S24
• je zásadně omezeno nastavení obsahu společenské smlouvy
• je povinnost splacení základního kapitálu pouze peněžitými vklady

Doba potřebná pro založení společnosti on-line způsobem je proto NAOPAK obvykle výrazně delší, než klasická cesta a je zde riziko zmaření akce, protože zákonná lhůta pro podání návrhu na zápis do Obchodního rejstříku činí pouze 7 dní, kdežto u klasického založení formou notářského zápisu je to celých 6 měsíců! V této lhůtě je přitom nutné stihnout úspěšně absolvovat KYC/AML proces v bance (který přitom zabere často i týdny), otevřít bankovní účet, splatit vklady a vyzvednout potvrzení o splacení!

V případě zájmu Vám se založením společnosti v Polské republice rádi pomůžeme, kontakty zde: https://smartcompanies.cz/kontakt/