Vedlejší dohoda společníků (SHA) versus společenská smlouva

Velmi často jsou práva a povinnosti mezi společníky či akcionáři společnosti řešena v rámci vedlejší dohody společníků či akcionářů (shareholders’ agreement – „SHA“), tedy nejen společenskou smlouvou či stanovami. Co se stane když dojde k porušení povinnosti hlasovat podle SHA na valné hromadě určitým způsobem?

Nejvyšší soud v usnesení ze dne 30. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 posuzoval hlasování společníka, které bylo v souladu se společenskou smlouvou, avšak v rozporu s dohodou o výkonu hlasovacího práva obsaženou v SHA Nejvyšší soud uzavřel, že takové porušení smluvní povinnosti zásadně nezakládá neplatnost usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy. SHA stojí, nevyplývá-li z vůle společníků něco jiného, vedle společenské smlouvy a nepředstavuje její změnu. Při posuzování platnosti usnesení valné hromady je proto při vzájemném rozporu obou úprav zásadně rozhodující společenská smlouva, která primárně upravuje právní poměry společnosti. Porušení SHA může založit zejména odpovědnost za škodu, nikoli však samo o sobě neplatnost přijatého usnesení valné hromady. Dojde-li k rozporu mezi obsahem společenské smlouvy či stanov a vedlejší dohodou společníků,  v případě, že se jedná o smluvní povinnost podle SHA hlasovat na valné hromadě určitým způsobem, porušení SHA, bez dalšího nezpůsobí, že by se společník či akcionář zkrácený na svých právech vyplývajících z SHA mohl dovolat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.

V usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, Nejvyšší soud vymezil časové hranice pro uplatnění důvodů neplatnosti usnesení valné hromady. Podle § 259 občanského zákoníku ve spojení s § 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích platí tříměsíční subjektivní a jednoroční objektivní prekluzivní lhůta. Po jejich uplynutí nelze v probíhajícím řízení nově uplatnit další důvody neplatnosti, které nebyly obsaženy ve včas podaném návrhu, a to ani tehdy, jestliže byly tyto důvody řádně a včas uplatněny formou protestu na valné hromadě. Protest má jiný účel než návrh na vyslovení neplatnosti a běh ani účinky uvedených prekluzivních lhůt nenahrazuje.