Rozdělení zisku mezi společníky a akcionáře: Jaké chyby mohou firmy připravit o peníze?

Když společníci na zisk nedosáhnou…

Vyplácení podílů na zisku bývá pro společníky či akcionáře vítaným výsledkem jejich investic a podnikatelského úsilí. Ne vždy ale cesta k rozdělení zisku probíhá hladce. Stačí formální chyba a rozhodnutí valné hromady může být neplatné. Judikatura Nejvyššího soudu zároveň ukazuje, že existují i určité limity, kdy a jak lze rozhodnout, že se zisk nevyplatí.

Rozdíl mezi s.r.o. a a.s. při nerozdělení zisku

Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 ze dne 29. 11. 2023 připomněl, že společnost s ručením omezeným a akciová společnost nejsou totožné. Proto ani pravidla nerozdělení zisku nelze posuzovat shodně.

• V s.r.o. může valná hromada rozhodnout, že se zisk nerozdělí, i bez uvedení závažného důvodu. Důvodem je smíšený charakter účasti společníků – nejen investiční, ale i osobní.
• V a.s. je situace přísnější. Pokud akcionáři nedostanou dividendu, musí za tím stát skutečně vážné důvody.

V obou typech společností však stále platí zákaz zneužití většiny hlasů.

Účetní závěrka jako základ pro rozdělení zisku

Dalším důležitým momentem je platnost podkladů, ze kterých valná hromada vychází. Nejvyšší soud zdůraznil, že účetní závěrka je způsobilým podkladem k rozdělení zisku jen do konce následujícího účetního období. To platí jak u s.r.o., tak i u a.s.

Pokud se valná hromada opírá o starou závěrku, rozhodnutí je neúčinné. To se stalo i v případě, kdy se v roce 2021 rozděloval zisk za rok 2019, aniž by byla vzata v úvahu závěrka za rok 2020. Jednoduchá administrativní chyba tak může spustit řetězec právních komplikací.

Ochrana minoritních akcionářů a prevence „freeze-outu“

Akciové společnosti poskytují obecně vyšší ochranu menšinovým akcionářům proti zneužívání většiny. To platí zejména v případech, kdy majoritní akcionář dlouhodobě brání výplatě dividend, aby menšinové vlastníky donutil k odprodeji akcií (tzv. freeze-out). Judikatura tak nadále minimalizuje riziko podobného zneužívání.

Evidence skutečných majitelů a zákaz výplaty

Firmy musí počítat i s tím, že bez zapsaného skutečného majitele v příslušné evidenci nelze hlasovat na valné hromadě. Pokud není evidence splněna, akcionáři nebo společníci nemohou schválit účetní závěrku – a tím pádem ani rozhodnout o rozdělení zisku.

Takové společnosti navíc riskují pokuty i zahájení řízení o nesrovnalostech ze strany soudu.

Kdy lze zisk nevyplatit?

• s.r.o. může nerozdělit zisk i bez zásadního důvodu,
• a.s. tak může učinit pouze z důvodů vážných a ospravedlnitelných.

Vždy je ale nutné pracovat s aktuální a platnou účetní závěrkou – jinak se na rozhodnutí hledí, jako by vůbec nebylo přijato.
Pokud chcete předejít problémům, které mohou zablokovat výplatu zisku nebo přinést sankce, je vhodné nastavit správné postupy a dokumentaci už předem.